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  • 900939:汇丽B公司章程

    发布日期:2022-06-19 06:59   来源:未知   阅读:

      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共

      和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公

      司经上海市经济委员会沪经(1995)640号文件批准,通过对上海(汇丽)集团公司(现已改制为

      “上海汇丽集团有限公司”,以下简称“汇丽集团”)及其相关企业进行重组,并向中国海外投资者发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照【营业执照号码:企股沪总字第022507号(市局)】。

      第三条 公司于1996年6月4日经国务院证券委员会证委发(1996)13号文批准,首次向境

      外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为8,000万股,于1996年6月28日

      第五条 公司住所:中国上海浦东新区周浦镇横桥路406号1幢213室;邮政编码:201318。

      公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

      第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全

      第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

      之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

      第十二条 公司的经营宗旨:按照市场需求,发展商品生产,发挥整体联合优势,不断研制、

      开发新产品,自力更生,科学管理,争创效益,增加积累,满足消费者日益增长的物质、文化生活需要。

      第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产和销售化学建筑材料、装饰材料及

      配套建筑五金;上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务;房地产开发及经营。林木营造及林木良种引进;林化产品制造;林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究;实业投资(不涉及国家限制类、禁止类行业);贸易信息咨询;从事货物及技术的进出口业务。

      第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同

      等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。

      第十七条 公司的内资股及境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

      第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为16,500万股,成立时向发起人发行8,500万

      股,占公司可发行股份总数的51.52%,其中:向南汇县国有资产管理办公室(现已被合并及更名为

      “上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”)发行633.6万股;向汇丽集团发行5386.3万股,向

      中信房地产公司(现已改制为“中信房地产集团有限公司”)发行899.8万股,向中技开发公司发行

      899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术(集团)控股有限责任公司”】,向中国建筑

      科学研究院发行633.1万股,向上海市上投实业公司(现已改制为上海国际集团资产管理有限公

      第十九条 现公司的股份总数为18,150万股。公司的股本结构为:普通股18,150万股,其

      中发起人国家股为696.96万股,发起人法人股8,653.04万股,上市流通外资股为8,800万股。

      第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,

      第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司

      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应

      当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

      第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行

      股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

      董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。

      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其所持有的公

      司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此所得收益归公

      司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述

      期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司

      股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

      公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

      第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由

      董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

      (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

      第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公

      司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

      第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法

      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

      第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给

      公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

      民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内

      未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

      第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,

      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

      第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事

      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,

      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

      (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%

      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

      第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当

      第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

      (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3(即6名)时;

      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

      第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

      第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

      会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;

      第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

      董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不

      第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,

      并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,单独或者合计

      持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提

      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以

      第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地

      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

      第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会

      第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

      第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合

      第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股

      单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

      提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

      除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

      第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于

      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

      股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

      第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事

      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

      第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中

      列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公

      第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干

      扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

      第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关

      第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件

      或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

      第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

      第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

      第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权

      文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

      第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

      (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

      第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

      格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

      第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和

      第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由

      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

      第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、

      登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

      第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

      第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股

      第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

      的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

      第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

      (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

      第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事

      会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

      第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

      导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以

      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以

      (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

      (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

      公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

      第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的

      有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

      (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

      (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

      (三)如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定,关联股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,但在证券主管部门作出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

      (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

      (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关证券主管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

      第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网

      第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、

      总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例达30%以上时,股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时,应当采用累积投票制度。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

      换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司7%以上股份的股东

      提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份

      第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案

      的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

      第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新

      第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

      第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

      第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案

      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

      第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。

      第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;

      如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

      第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

      有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

      第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决

      第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会

      第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结

      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

      第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

      董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

      董事的选聘程序应规范透明,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

      第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

      (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

      第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行

      职责,董事会应当建议股东大会予以撤换;独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会

      第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

      第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股

      东承担的忠实义务,在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除,在1年内仍然有效。

      其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

      其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

      第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

      司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

      董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。

      如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

      董事会就有关关联事项的议题进行表决时,与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的,不得就该事项授权其他董事代理表决。

      第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公

      第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》,经

      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

      (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

      第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会会落实股东大会决议,提高工作

      公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

      第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

      董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产25%以下(包括25%)的投资项目行使决策权。

      数额超过公司最近一次经审计的净资产25%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,

      对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易,董事会应参照以上标准和程序进行审查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元,或与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,以全体董事的过半数选举产生。

      第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名

      第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,应至少于会议召开10日前书

      第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者1/2以上独立董事、监事会

      或证券监管部门,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董

      第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前5日以传真、专人送达、电子邮件

      第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体

      第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

      使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

      董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

      第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其

      他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

      第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应完整、

      真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

      第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事

      第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

      本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

      第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

      第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

      第一百三十二条 副总经理经总经理推荐,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职

      第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

      公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。

      第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

      第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,

      第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

      人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

      监事连续2次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职

      第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

      第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔

      第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公

      第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由

      监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会

      中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

      (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

      第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

      第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监

      第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记

      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

      第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

      第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

      度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

      所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证

      第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名

      第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

      第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

      (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损坏公司持续经营能力。

      (二)利润分配形式和依据:公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。

      (三)现金分红的条件:在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下,公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时,公司可以不进行现金分红:

      2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

      4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

      (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的10%,最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

      (五)现金分红的期间间隔:在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下,原则上公司每年进行一次分红,在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况,董事会可提议实施中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

      (六)分配股票股利的条件:在不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单独分配股票股利。

      在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。

      (七)股利支付方式:公司股利以人民币计价和宣派,对内资股股东以人民币支付,对境内上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第1个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

      1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行充分讨论,独立董事发表意见,形成专项决议后提交股东大会审议。

      2、公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

      3、股东大会审议利润分配预案议案时,董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案还应在公司年度报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。

      公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表独立意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。

      第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进

      第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责

      第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

      第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前

      第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

      第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,

      第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通

      第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人

      签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;

      第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

      第一百七十条 公司指定《上海证券报》(境内)、香港《大公报》(境外)及上海证券交易所

      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。

      公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露的报刊

      上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公

      第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后续存的公司或者新设的公司

      公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

      第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债

      公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披

      露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有

      第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变

      更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

      第一百七十九条 公司有第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

      第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

      项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股

      东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

      第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息

      披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日

      债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

      第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。

      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

      第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足

      第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认

      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

      第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

      第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;

      第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

      第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不

      足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

      第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

      第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以

      第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、“不满”、“以外”、

      第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

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